Para casi cualquier empresa extranjera que se establece en Colombia, la entidad correcta es la S.A.S., no la S.A. Desde 2026, la Sociedad por Acciones Simplificada puede constituirse con un único accionista, formarse mediante documento privado y operar con un mínimo de formalidades, mientras que la Sociedad Anónima (S.A.) tradicional exige al menos cinco accionistas, una junta directiva y un revisor fiscal. La S.A. sigue teniendo su lugar, pero es la excepción. Esta guía explica las diferencias que realmente importan y cuándo aplica esa excepción. Para el proceso completo de constitución, consulta nuestra guía de constitución de empresas en Colombia.
La respuesta corta
Elige la S.A.S. a menos que una razón legal o comercial específica exija la S.A. La S.A.S. se introdujo para ser flexible y accesible para inversionistas extranjeros, y se ha convertido en el vehículo por defecto para las subsidiarias de propiedad extranjera en Colombia.
La S.A.S. en resumen
La S.A.S. es una sociedad de responsabilidad limitada cuyos dueños poseen acciones y cuya responsabilidad se limita al capital aportado. Sus características definitorias son prácticas: puede tener un único accionista (persona natural o jurídica), normalmente se constituye mediante documento privado en lugar de escritura pública notarial, sus estatutos son altamente flexibles, y no requiere junta directiva. Un revisor fiscal solo es obligatorio una vez que la empresa supera ciertos umbrales de activos o ingresos, por lo que la mayoría de las subsidiarias en etapa inicial no lo necesitan al momento de constituirse.
La S.A. en resumen
La S.A. es una sociedad tradicional pensada para la escala y la inversión externa. Requiere un mínimo de cinco accionistas, ninguno de los cuales puede tener el 95% o más del capital, y desde el inicio debe contar con junta directiva y revisor fiscal. Esa estructura conviene a actividades reguladas, participación en mercado de capitales, o negocios que específicamente necesitan un marco de gobierno corporativo formal, pero resulta más pesada de lo que requiere la mayoría de las subsidiarias extranjeras.
Comparación directa
| S.A.S. | S.A. | |
|---|---|---|
| Accionistas mínimos | 1 | 5 |
| Constitución | Documento privado (normalmente sin notario) | Escritura pública |
| Junta directiva | Opcional | Obligatoria |
| Revisor fiscal | Solo por encima de ciertos umbrales | Obligatorio desde el inicio |
| Flexibilidad estatutaria | Alta | Menor, más reglada |
| Idónea para | Subsidiarias extranjeras, la mayoría de las pymes | Sectores regulados, mercado de capitales, entidades grandes con varios socios |
Cuándo la S.A. realmente conviene
La S.A. es la opción correcta en un conjunto acotado de casos: cuando el negocio opera en un sector que la exige, cuando planea captar capital de forma pública, o cuando un accionista o acreedor exige específicamente el gobierno corporativo de junta directiva y revisor fiscal que ofrece la S.A. Fuera de esas situaciones, los accionistas adicionales, el revisor fiscal obligatorio y la constitución por escritura pública son costo y fricción sin beneficio real.
Convertir la sociedad más adelante
No estás atado a la decisión inicial. Una sociedad colombiana puede convertirse de un tipo a otro, así que un inversionista extranjero que empieza como S.A.S. y más adelante necesita la estructura de S.A. (por una ronda de inversión o un requisito regulatorio) puede convertir la sociedad en lugar de disolverla y volver a constituirla. Esta es otra razón por la que la mayoría de las empresas extranjeras comienzan con la S.A.S., más sencilla.
Preguntas frecuentes
¿Puede un único accionista extranjero ser dueño de una S.A.S.?
Sí. La S.A.S. puede tener un único accionista, persona natural o jurídica, extranjero o local, lo cual es una de las razones principales por las que las matrices extranjeras la prefieren.
¿Una S.A.S. necesita revisor fiscal?
Solo una vez que supera los umbrales de activos o ingresos que fija la ley. Muchas subsidiarias extranjeras recién constituidas están por debajo de esos umbrales al inicio y nombran uno más adelante, a medida que crecen.
¿Por qué la S.A. exige cinco accionistas?
Es una característica de la figura societaria tradicional bajo la legislación colombiana. Para una subsidiaria extranjera de propiedad total, cumplir ese requisito suele implicar sumar accionistas nominales, algo que la S.A.S. evita por completo.
¿Puedo convertir una S.A.S. en S.A. más adelante?
Sí. La conversión es posible, así que empezar con la S.A.S. no cierra la puerta a pasar a una S.A. si cambian tus circunstancias.
¿Qué figura eligen la mayoría de los inversionistas extranjeros?
La S.A.S., en la gran mayoría de los casos. La S.A. queda reservada para necesidades regulatorias, de gobierno corporativo o de mercado de capitales específicas.
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Cifras verificadas por última vez: julio de 2026.
Este artículo tiene únicamente fines informativos y no constituye asesoría legal ni fiscal.
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