Para quase toda empresa estrangeira que se estabelece na Colômbia, a entidade certa é a S.A.S., não a S.A. Desde 2026, a Sociedad por Acciones Simplificada pode ser constituída com um único acionista, formada por documento privado e operada com o mínimo de formalidades, enquanto a tradicional Sociedad Anónima (S.A.) exige ao menos cinco acionistas, um conselho de administração e um revisor fiscal. A S.A. ainda tem seu lugar, mas é a exceção. Este guia explica as diferenças que realmente importam e quando essa exceção se aplica. Para o processo completo de abertura, veja nosso guia de abertura de empresa na Colômbia.
A resposta curta
Escolha a S.A.S., a menos que uma razão jurídica ou comercial específica exija a S.A. A S.A.S. foi criada para ser flexível e acessível a investidores estrangeiros, e se tornou o veículo padrão para subsidiárias de propriedade estrangeira na Colômbia.
A S.A.S. em resumo
A S.A.S. é uma sociedade de responsabilidade limitada cujos donos possuem ações e cuja responsabilidade fica limitada ao capital aportado. Suas características definidoras são práticas: pode ter um único acionista (pessoa física ou jurídica), normalmente é constituída por documento privado em vez de escritura pública, seus estatutos são altamente flexíveis, e não exige conselho de administração. Um revisor fiscal só é obrigatório depois que a empresa ultrapassa determinados limites de ativos ou receita, então a maioria das subsidiárias em estágio inicial não precisa de um no momento da constituição.
A S.A. em resumo
A S.A. é uma sociedade tradicional voltada para escala e investimento externo. Exige no mínimo cinco acionistas, nenhum dos quais pode deter 95% ou mais do capital, e precisa ter conselho de administração e revisor fiscal desde o início. Essa estrutura serve para atividades regulamentadas, participação no mercado de capitais, ou negócios que especificamente precisam de uma governança formal, mas é mais pesada do que a maioria das subsidiárias estrangeiras precisa.
Comparação direta
| S.A.S. | S.A. | |
|---|---|---|
| Acionistas mínimos | 1 | 5 |
| Constituição | Documento privado (geralmente sem tabelião) | Escritura pública |
| Conselho de administração | Opcional | Obrigatório |
| Revisor fiscal | Só acima de certos limites | Obrigatório desde o início |
| Flexibilidade estatutária | Alta | Menor, mais regrada |
| Mais indicada para | Subsidiárias estrangeiras, a maioria das PMEs | Setores regulamentados, mercado de capitais, entidades grandes com vários sócios |
Quando a S.A. realmente faz sentido
A S.A. é a escolha certa em um conjunto restrito de casos: quando o negócio atua em um setor que a exige, quando planeja captar capital publicamente, ou quando um acionista ou credor exige especificamente a governança de conselho e revisor fiscal que a S.A. oferece. Fora dessas situações, os acionistas adicionais, o revisor fiscal obrigatório e a constituição por escritura pública são custo e atrito sem benefício.
Convertendo a sociedade depois
Você não fica preso à decisão inicial. Uma sociedade colombiana pode ser convertida de um tipo para outro, então um investidor estrangeiro que começa como S.A.S. e depois precisa da estrutura de S.A. (para uma rodada de investimento ou uma exigência regulatória) pode converter a sociedade em vez de dissolvê-la e reconstituí-la. Essa é mais uma razão pela qual a maioria das empresas estrangeiras começa com a S.A.S., mais simples.
Perguntas frequentes
Um único acionista estrangeiro pode ser dono de uma S.A.S.?
Sim. A S.A.S. pode ter um único acionista, pessoa física ou jurídica, estrangeiro ou local, o que é uma das principais razões pelas quais matrizes estrangeiras a preferem.
Uma S.A.S. precisa de revisor fiscal?
Só depois que ultrapassa os limites de ativos ou receita definidos por lei. Muitas subsidiárias estrangeiras recém-constituídas ficam abaixo desses limites no início e nomeiam um revisor mais tarde, à medida que crescem.
Por que a S.A. exige cinco acionistas?
É uma característica da forma societária tradicional segundo a legislação colombiana. Para uma subsidiária estrangeira de propriedade integral, cumprir essa exigência geralmente significa adicionar acionistas nominais, algo que a S.A.S. evita completamente.
Posso converter uma S.A.S. em S.A. mais tarde?
Sim. A conversão é possível, então começar com a S.A.S. não fecha a porta para migrar para uma S.A. se suas circunstâncias mudarem.
Qual estrutura a maioria dos investidores estrangeiros escolhe?
A S.A.S., na grande maioria dos casos. A S.A. fica reservada para necessidades regulatórias, de governança ou de mercado de capitais específicas.
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Números verificados pela última vez em julho de 2026.
Este artigo tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico ou fiscal.
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